Wandeldarlehen für Start-ups

Wandeldarlehen werden in der Schweiz als innovative Finanzierungslösung für Start-ups immer beliebter. Sie lösen viele der Probleme, die mit traditionellen Finanzierungsformen verbunden sind. Allerdings haben Wandeldarlehen auch ihre Tücken und Nachteile. In diesem Artikel befassen wir uns eingehend mit dieser spannenden Alternative zur herkömmlichen Finanzierung. Wir erörtern die Herausforderungen, mit denen sich Start-ups bei der Beschaffung von Finanzmitteln konfrontiert sehen, und zeigen auf, wie Wandelanleihen diese Probleme lösen können, aber auch ihre potenziellen Nachteile. Schließlich vermitteln wir ein umfassendes Verständnis der verschiedenen praktischen Aspekte von Wandeldarlehen.  

Finanzierung eines Start-ups: Was sind die Herausforderungen?

Ein neues Unternehmen zu gründen ist ein aufregendes Unterfangen, das viele Möglichkeiten bietet, aber auch mit einigen Schwierigkeiten verbunden ist. Eine der größten Herausforderungen für viele Existenzgründer ist die Finanzierung des Unternehmens in seiner Anfangsphase.

Traditionell gibt es zwei Möglichkeiten, ein Unternehmen zu finanzieren, die beide Hindernisse für junge Start-ups darstellen:

1. Traditionelles Darlehen eines Kreditgebers (z. B. Bankkredit): Für Start-ups ist es oft schwierig, ein herkömmliches Darlehen zu günstigen Bedingungen zu erhalten, wenn überhaupt. Neugründungen haben in der Regel nur begrenzte Sicherheiten, keine etablierte Erfolgsbilanz oder wiederkehrende Einnahmen und ein hohes Risiko, das mit Unternehmungen in der Frühphase verbunden ist. Es ist unwahrscheinlich, dass traditionelle Kreditgeber unter diesen Umständen ein günstiges Darlehen gewähren.
2. Ausgabe von Aktien: Der andere klassische Weg der Kapitalbeschaffung ist die Ausgabe neuer Aktien in der Startphase des Unternehmens, doch auch dies hat seine Nachteile:
   • Es ist unglaublich schwierig, ein Unternehmen in der Gründungsphase genau zu bewerten, wenn es nur wenige greifbare Erfolgskennzahlen gibt. Daher besteht für Start-ups die Gefahr, dass sie ihr Unternehmen unterbewerten. Faktoren wie mangelndes Marktbewusstsein, begrenzte Finanzdaten und eine Unterschätzung des Wachstumspotenzials des Unternehmens tragen zu einer Unterbewertung in der Frühphase des Unternehmens bei.
   • Dies führt dazu, dass die Unternehmensgründer einen hohen Anteil am Unternehmen zu einem erheblichen Preisnachlass an frühe Investoren abgeben und sich damit selbst um den vollen Wert ihres Eigenkapitals bringen. Eine niedrige Anfangsbewertung kann es für Start-ups auch schwierig machen, künftige Investoren zu gewinnen oder in späteren Finanzierungsrunden günstige Bedingungen auszuhandeln.
   • Außerdem kann die Verwaltung einer Finanzierungsrunde, einschließlich des Entwurfs einer Aktionärsvereinbarung und der Aushandlung ihrer Bedingungen, kostspielig und zeitaufwendig sein. Die damit verbundenen Kosten und der Aufwand lohnen sich möglicherweise nicht für eine kleine Anfangsinvestition, insbesondere wenn die Gründer es vorziehen, ihre Energie in der Anfangsphase des Unternehmens auf die Entwicklung ihres Kerngeschäfts zu konzentrieren.  

In Anbetracht der kritischen Probleme, die mit diesen beiden traditionellen Finanzierungsmethoden verbunden sind, können Start-ups von alternativen Finanzierungslösungen profitieren.

Wandeldarlehen: eine Alternative zur traditionellen Finanzierung

Inmitten dieser Herausforderungen haben sich Wandeldarlehen zu einer beliebten Alternative für Start-ups entwickelt, die eine Kapitalfinanzierung suchen. Was genau ist also ein Wandeldarlehen (convertible loan) und warum gewinnt es bei Unternehmern und Investoren gleichermaßen an Attraktivität?

Was ist ein Wandeldarlehen?

Ein Wandeldarlehen ist eine Finanzierungsform, bei der ein Investor einem Start-up Unternehmen Mittel in Form eines Kredits zur Verfügung stellt, der nicht direkt zurückgezahlt werden muss, sondern später zu festgelegten Bedingungen in Eigenkapital umgewandelt werden kann.

Im Gegensatz zu herkömmlichen Darlehen, die eine sofortige Rückzahlung mit Zinsen erfordern, bieten Wandeldarlehen mehr Flexibilität, da die Entscheidung über die Umwandlung in eine Beteiligung am Unternehmen auf ein späteren Zeitpunkt, in der Regel eine nachfolgende Finanzierungsrunde, verschoben wird.

Zweck eines Wandeldarlehens

Der Hauptzweck eines Wandeldarlehens besteht darin, Start-ups das notwendige Kapital für ihr Wachstum und ihre Entwicklung zur Verfügung zu stellen und gleichzeitig die Fallstricke traditioneller Finanzierungsmethoden zu vermeiden. Sie bieten einen praktikablen Mittelweg zwischen einem herkömmlichen Darlehen und einer Kapitalbeteiligung.

Einer der vorteilhaftesten Aspekte eines Wandeldarlehens besteht darin, dass es Start-ups ermöglicht, die Bewertung des Unternehmens auf einen Zeitpunkt zu verschieben, an dem sie besser etabliert sind und eine klarere Vorstellung von ihrem Wert auf der Grundlage konkreter Kennzahlen und Daten haben.

Die Umwandlung von Schulden in Eigenkapital erfolgt in der Regel erst, wenn das Start-up für seine erste/nächste Finanzierungsrunde bereit ist.

Wandeldarlehen werden nicht nur in der Gründungsphase eines Unternehmens eingesetzt. Sie können auch als „Überbrückungsfinanzierung“ dienen. Wenn ein Unternehmen zwischen zwei Finanzierungsrunden (d. h. zwischen der Ausgabe neuer Aktien) zusätzliche Mittel benötigt, kann es auf ein Wandeldarlehen zurückgreifen, mit der Vereinbarung, dass das Darlehen bei der anschließenden Ausgabe neuer Aktien in Eigenkapital umgewandelt wird.

Die Rolle der Investoren

Trotz der Bezeichnung „Darlehen“ werden Wandeldarlehen in der Regel nicht von Kreditinstituten oder anderen herkömmlichen Kreditgebern vergeben. Sie werden in der Regel von Risikokapitalgebern oder „Business Angels“ gewährt.

Business Angels heißen so, weil sie die allerersten Investoren sind, die den Unternehmern die Mittel für die Entwicklung und Umsetzung ihrer Geschäftsidee zur Verfügung stellen.

Ohne einen Business Angel hätte das Start-up vielleicht nie die Möglichkeit gehabt, sein Unternehmen zu gründen.

Sie verfolgen einen persönlichen Ansatz und bringen oft ihr eigenes Fachwissen und ihre Kenntnisse ein, um das Unternehmen in der Startphase zu unterstützen.

Risikokapitalgeber investieren ebenfalls frühzeitig in Unternehmen oder andere Projekte, von denen sie sich hohe Gewinne versprechen, allerdings in der Regel in einem späteren Stadium als Business Angels.

Sie stellen in der Regel wesentlich höhere Investitionssummen bereit, die von Hunderttausenden bis zu Millionen von Schweizer Franken reichen.

Risikokapitalgeber sind auf persönlicher Ebene weniger stark in ihre Investitionen involviert und verwalten oft mehrere Investitionen gleichzeitig für sich selbst oder im Namen von Kunden und Unternehmen.

Sowohl Business Angels als auch Risikokapitalgeber können Start-ups Kapital in Form eines Wandeldarlehens zur Verfügung stellen und sich im Gegenzug die Möglichkeit offen halten, ihre Schulden später zu einem vergünstigten Zinssatz in Eigenkapital umzuwandeln.

Durch die Beteiligung an Wandeldarlehensverträgen unterstützen die Investoren nicht nur Unternehmen in der Frühphase, sondern partizipieren auch am Wachstumspotenzial des Unternehmens, indem sie von einem vergünstigten Aktienkurs sowie von Zinserträgen profitieren (die Funktion des Abschlags und des Zinssatzes wird später erläutert).

Was macht Wandelanleihen für Start-ups so attraktiv?

Wandeldarlehen sind häufig die Methode der Wahl für die Erst- oder Zwischenfinanzierung von Start-ups und Unternehmen, die einen Liquiditätsschub benötigen. Ob für die Finanzierung der Produktentwicklung, die Ausweitung der Marktpräsenz oder die Einstellung von Schlüsselpersonal – Wandeldarlehen bieten eine flexible Finanzierungslösung, die auf die besonderen Bedürfnisse von Start-ups zugeschnitten ist.

Sehen wir uns die wichtigsten Vorteile von Wandeldarlehen für Gründer und Investoren näher an, aber auch einige ihrer Nachteile:

Vorteile von Wandeldarlehen

1. Flexibilität: Wandeldarlehen bieten Start-ups die Flexibilität, auf Kapital zuzugreifen, ohne dass die Eigentumsverhältnisse sofort verwässert oder eine Bewertung festgelegt wird.
2. Aufgeschobene Eigenkapitalumwandlung: Start-ups können die Entscheidung über die Umwandlung in Eigenkapital auf eine spätere Phase verschieben, so dass sie sich auf das Wachstum konzentrieren können, ohne dem Druck sofortiger Kreditrückzahlungen oder Finanzierungsrunden ausgesetzt zu sein.
3. Angleichung der Interessen: Wandeldarlehen tragen dazu bei, die Interessen von Investoren und Gründern aufeinander abzustimmen, und bieten beiden Parteien einen Anreiz, auf den langfristigen Erfolg des Unternehmens hinzuarbeiten.
4. Schnelligkeit und Erschwinglichkeit: Wandeldarlehen sind einfacher und kostengünstiger zu verwalten als herkömmliche Darlehen oder die Ausgabe von Aktien. Sie erfordern weniger mühsamen Papierkram, es ist keine teure notarielle Beurkundung erforderlich, und die Transaktionskosten sind viel niedriger. Sie lassen sich auch schneller umsetzen, was den Gründern wertvolle Zeit spart und ihnen sofortigen Zugang zu Finanzmitteln verschafft, wenn sie diese am dringendsten benötigen.
5. Behalten Sie die Kontrolle: Der Darlehensgeber eines Wandeldarlehens wird noch nicht als Aktionär oder Gesellschafter angesehen. Das heißt, er hat keine Mitbestimmungsrechte und keine direkte Entscheidungsbefugnis. Die Gründer können daher weiterhin unabhängig handeln und das Unternehmen nach ihren Vorstellungen entwickeln. Sie müssen jedoch das Informationsrecht des Investors beachten.
6. Auch der Anleger profitiert: Wandeldarlehen können auch für den frühen Investor, der das Darlehen gewährt, von großem Vorteil sein. Obwohl er ein hohes Risiko eingeht, ermöglicht ihm das Darlehen, sich frühzeitig Anteile an dem Unternehmen zu einem reduzierten und oft attraktiven Preis zu sichern. Die Kapitalrendite kann erheblich sein, wenn das Unternehmen erfolgreich ist.

Nachteile von Wandeldarlehen

1. Ungewissheit: Da die Umwandlungsbedingungen von zukünftigen Ereignissen abhängen, besteht eine inhärente Unsicherheit hinsichtlich des endgültigen Preises für die Umwandlung in Aktien und der Auswirkungen auf die Verwässerung.
2. Niedrige Bewertung: Wenn das Startup gezwungen ist, das Eigenkapital in der ersten Finanzierungsrunde umzuwandeln, kann es feststellen, dass das Unternehmen noch nicht so weit fortgeschritten ist wie erhofft, was zu einer niedrigen Bewertung führt. Das Eigenkapital kann dann erheblich verwässert werden, ohne dass viel Kapital zurückfließt.
3. Ausgabe von Aktien mit einem Abschlag: Investoren, die ein Wandeldarlehen gewähren, erhalten in der Regel einen erheblichen Abschlag auf den Aktienausgabepreis zum Zeitpunkt der Wandlung, der bis zu 30 Prozent betragen kann. Der Abschlag ist zwar notwendig, um die Anleger davon zu überzeugen, das frühe Risiko einzugehen, führt aber zu einer Verwässerung des Eigenkapitals zu einem geringeren Wert.
4. Bewertungsobergrenze: Die Bewertungsobergrenze (valuation cap) ist der maximale Unternehmenswert, zu dem das Darlehen in Eigenkapital umgewandelt werden kann. Damit wird eine Obergrenze für den Wert des Unternehmens festgelegt, so dass der Nutzen für die Gründer gedämpft wird, wenn das Unternehmen zum Zeitpunkt der Umwandlung viel mehr wert ist als die Obergrenze.
5. Potenzieller Nachteil für den Investor: Erfahrene Anleger können mit Wandelanleihen für Start-ups hohe Renditen erzielen; sie gelten jedoch auch als risikoreiche Investition mit erheblichem Verlustrisiko. Die Anleger können ihre Investition teilweise oder ganz verlieren und sollten auf diese Möglichkeit vorbereitet sein. Wenn das Unternehmen nicht erfolgreich ist und nie den Punkt erreicht, an dem das Darlehen in Eigenkapital umgewandelt wird, verliert der Investor höchstwahrscheinlich vollständig, da er in Bezug auf die Zahlungspriorität hinter andere Gläubiger zurückfällt (qualifizierte Nachrangigkeit von Wandeldarlehen bedeutet, dass alle anderen Schulden zuerst beglichen werden müssen).

Praktische Aspekte eines Wandeldarlehens

Während das Grundprinzip von Wandeldarlehen recht einfach ist, gibt es verschiedene praktische Aspekte zu beachten. Wandeldarlehen können sich in ihren spezifischen Bedingungen und Konditionen stark unterscheiden.

Ihre hochgradig variable und anpassbare Natur ist einerseits ein Vorteil, erhöht aber andererseits die Komplexität. Im Folgenden gehen wir kurz auf die wichtigsten praktischen Aspekte von Wandeldarlehen ein:

Inhalt des Vertrags

Je nach Art des Wandeldarlehens und seiner Bedingungen kann der Vertrag zahlreiche Klauseln enthalten. In der Regel enthält ein Vertrag über ein Wandeldarlehen mindestens die folgenden Klauseln:

• Darlehenslaufzeit: Die Darlehenslaufzeit ist die maximale Dauer, bevor das Unternehmen das Darlehen entweder in Eigenkapital umwandeln oder zurückzahlen muss.
• Zinssatz: der jährliche Zinssatz, der für das Darlehen zu zahlen ist.
• Disagio: der prozentuale Abschlag, den der Kreditgeber (Investor) erhält, wenn der Kredit in Eigenkapital umgewandelt wird.
• Andere Sonderklauseln: Bewertungsobergrenzen, spezifische Rechte und Pflichten jeder Partei, Auslöseereignisse für die Umwandlung des Darlehens in Eigenkapital und verschiedene andere Sonderklauseln können enthalten sein.

Darlehensbetrag und Zinsen

Der Wert eines Wandeldarlehens kann sehr unterschiedlich sein und von einigen Tausend bis zu Millionen Schweizer Franken reichen. Es hängt einfach vom Kapitalbedarf des Start-ups und der Bereitschaft und finanziellen Kapazität der Investoren ab.

Die Zinssätze für das Wandeldarlehen werden ebenfalls im Voraus vereinbart und können ebenfalls stark variieren. Die meisten Wandeldarlehen haben Zinssätze zwischen 4 und 10 Prozent, aber die Zinsen können vollständig entfallen, wenn das Wandlungsdatum bald ist. Längerfristige Darlehen rechtfertigen höhere Zinssätze für das zusätzliche Risiko.

Die Art und Weise der Zinsrückzahlung wird ebenfalls im Darlehensvertrag festgelegt. Häufig werden die Zinsen getrennt von der Umwandlung gehandhabt, d. h., das Start-up zahlt die Zinsen in bar zurück, während der Hauptkreditbetrag in Aktien umgewandelt wird. Es kann jedoch auch vereinbart werden, dass die Zinsen bei Fälligkeit zusammen mit dem Kapital in Eigenkapital umgewandelt werden, anstatt sie separat zurückzuzahlen.

Laufzeit des Darlehens

Die Laufzeit der meisten Verträge über Wandelanleihen beträgt ein bis drei Jahre, kann aber auch nur 6 Monate betragen. Es ist nicht empfehlenswert, die Laufzeit im Vertrag wegzulassen, nur weil das Unternehmen noch nicht weiß, wann die nächste Finanzierungsrunde ansteht, denn dies kann zu Unklarheiten und Unstimmigkeiten zwischen Investor und Unternehmen führen.

Der Investor hat dann das rechtliche Recht, das Darlehen jederzeit zu kündigen, was das Risiko birgt, dass der Investor die Rückzahlung verlangt, bevor das Unternehmen über ausreichende Liquidität verfügt.

Einige Wandeldarlehen können eine Höchstlaufzeit mit zusätzlichen Auslöseereignissen enthalten, die eine Umwandlung des Darlehens in Eigenkapital vor Ablauf der Laufzeit bewirken würden. So könnte beispielsweise eine neue Aktienemission (Finanzierungsrunde) dem Investor ein vertragliches Recht auf Umwandlung des Darlehens in Eigenkapital zum Ausgabepreis abzüglich des vereinbarten Abzinsungssatzes geben.

Umwandlung und Rückzahlung

Bei einigen Wandeldarlehen kann es zu einer Zwangswandlung kommen, wenn innerhalb der vereinbarten Darlehenslaufzeit eine Finanzierungsrunde stattfindet.

Dies bedeutet, dass der Investor keine andere Wahl hat, als das Darlehen in Eigenkapital umzuwandeln, es sei denn, das Start-up gibt innerhalb des Zeitrahmens keine Aktien aus und ist daher zur Rückzahlung des Darlehensbetrags zuzüglich der aufgelaufenen Zinsen verpflichtet.

Andererseits kann das Darlehen vorsehen, dass der Investor das Recht, aber nicht die Pflicht hat, das Darlehen in Eigenkapital umzuwandeln. Das bedeutet, dass er die Rückzahlung des Darlehens anstelle der Umwandlung verlangen kann, wenn er sich dafür entscheidet, selbst wenn das Start-up eine Finanzierungsrunde hat.

Der Investor kann sich für die Rückzahlung entscheiden, wenn er der Meinung ist, dass die Anteile überteuert sind und daher keine rentable Investition darstellen.

Abschläge und Bewertungsobergrenzen

Der Geber eines Wandeldarlehens geht zu einem früheren Zeitpunkt ein höheres Risiko ein als ein herkömmlicher Investor, der sich an der späteren Finanzierungsrunde des Unternehmens beteiligt. Der geringe Zinssatz reicht kaum aus, um dieses höhere Risiko zu kompensieren. Daher muss es einen Anreiz für diese frühen Investoren geben, weshalb in den Verträgen über Wandeldarlehen regelmäßig Abschläge und Bewertungsobergrenzen vorgesehen sind.

Rabatt

Wandeldarlehen beinhalten in der Regel einen Diskontsatz auf die Unternehmensbewertung. Der Abschlag liegt in der Regel zwischen 10 und 30 Prozent. Dies ist der Satz, mit dem Aktien abgezinst werden, wenn das Darlehen in Eigenkapital umgewandelt wird.

Wenn der vereinbarte Diskontsatz beispielsweise 20 Prozent beträgt und das Unternehmen in der nächsten Finanzierungsrunde Aktien zu je 100 CHF ausgibt, kann der Darlehensgeber des Wandeldarlehens das Darlehen zu einem Preis von 80 CHF pro Aktie in Eigenkapital umwandeln.

Bewertungsobergrenze

Zusätzlich zum Abzinsungssatz wird im Vertrag über das Wandeldarlehen häufig eine Obergrenze für die Bewertung des Unternehmens festgelegt, wenn es an der Zeit ist, das Darlehen bei der nächsten Aktienausgabe in Eigenkapital umzuwandeln. Dies wird als „Bewertungsobergrenze“ bezeichnet.

Diese werden häufig von Investoren gefordert und sind für das Start-up schwer zu vermeiden. Die Bewertungsobergrenze schützt den Investor davor, dass das Unternehmen Aktien zu einem überhöhten Preis ausgibt, wodurch sich der Wert für den Investor verringert.

Das bedeutet auch, dass der Investor in einigen Situationen, in denen das Unternehmen sehr viel erfolgreicher ist als erwartet, wirklich viel gewinnen kann.

Nehmen wir zum Beispiel an, ein Startup schafft einen bedeutenden Durchbruch auf dem Markt und bewertet sein Unternehmen am Ende mit 5 Millionen CHF und 10’000 Aktien.

Der tatsächliche Nennwert pro Aktie würde also bei der nächsten Finanzierungsrunde 500 CHF betragen. Dasselbe Unternehmen hatte ein Wandeldarlehen aufgenommen, das eine Bewertungsobergrenze von 1 Mio. CHF vorsah, ohne zu ahnen, wie erfolgreich das Unternehmen sein würde.

Das bedeutet, dass der Darlehensgeber sein Darlehen zu einem Aktienkurs von 100 CHF pro Aktie in Eigenkapital umwandeln könnte und damit effektiv Eigenkapital zu 1/5th des tatsächlichen Ausgabepreises erwirbt.

Dies ist ein extremes Beispiel, aber es verdeutlicht, dass Investoren, die bereit sind, das frühe Risiko eines Wandeldarlehens einzugehen, beträchtliche Vorteile haben können.  

Qualifizierter Rangrücktritt

Die meisten Wandeldarlehen sind mit einer qualifizierten Nachrangigkeitsklausel versehen, was bedeutet, dass alle Rückzahlungsansprüche anderer Gläubiger und Kreditgeber vor denen der Investoren, die Wandeldarlehen gewähren, beglichen werden.

Mit anderen Worten: Ein Wandeldarlehen ist die letzte „Schuld“, die ein Unternehmen im Falle einer Insolvenz begleichen muss, was es in der Hierarchie der Schuldentilgung im Grunde mit Eigenkapital gleichsetzt.