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Buchhaltung
David Merz | Geschäftsführer
Zürich, November 7, 2023
Die Zuweisung und Verteilung von Gewinnen ist ein entscheidender Aspekt jedes Geschäftsbetriebs. Unternehmen müssen verschiedene Bedürfnisse ausgleichen und gleichzeitig bestimmte gesetzliche Anforderungen erfüllen. Dieser Artikel befasst sich mit den Feinheiten der Gewinnverteilung in der Schweiz sowohl für die GmbH als auch für die AG. Wir erörtern die verschiedenen Möglichkeiten, wie Gewinne verwendet werden können, und was bei der Entscheidung über die optimale Gewinnverwendung zu beachten ist. Wir zeigen auch auf, wie wichtig es ist, einen umfassenden Gewinnverteilungsplan zu erstellen, und wie man in der Praxis bei der Gewinnverwendung vorgeht.
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Eine der wichtigsten Entscheidungen, die Unternehmen treffen müssen, wenn sich das Ende eines Geschäftsjahres nähert, ist die Frage, wie die Gewinne (oder Verluste) verwendet und verteilt werden sollen. Diese Frage ist komplexer, als es auf den ersten Blick scheint, denn die Unternehmen müssen die Präferenzen der verschiedenen Interessengruppen, das finanzielle Wohlergehen des Unternehmens sowie die gesetzlichen und rechtlichen Anforderungen berücksichtigen.
Es gibt im Wesentlichen drei Möglichkeiten, wie die Gewinne eines Unternehmens verteilt werden können:
Erstens kann das Unternehmen beschließen, einen Teil seines Jahresgewinns an die Reserven (Rücklagen) zuzuweisen, oder es ist dazu verpflichtet. Man kann zwischen gesetzlichen und freiwilligen Reserven unterscheiden:
Das Schweizerische Obligationenrecht (OR) schreibt vor, dass alle Unternehmen einen bestimmten Mindestbetrag ihres Gewinns der gesetzlichen Gewinnreserve zuführen müssen. Gemäss Art. 672 OR:
Früher gab es auch eine Bestimmung, die eine zweite Zuweisung von Gewinnen an die gesetzlichen Reserven vorsah, die als Prozentsatz der Dividendenzahlung über die Basisdividende von 5 % hinaus berechnet wurde (sogenannte „Superdividenden“). Mit den neuen Reformen im OR, die am 1. Januar 2023 in Kraft traten, wurde jedoch das Erfordernis der zweiten Rücklagendotation aufgehoben. Dadurch wurde die Berechnung der gesetzlichen Gewinnreserve stark vereinfacht.
Zusätzlich zu den obligatorischen gesetzlichen Reserven kann die Gesellschaft durch die Generalversammlung beschliessen, einen Teil des Gewinns zur Bildung von freiwilligen Reserven zu verwenden, was entweder in den Statuten oder durch Aktionärsbeschluss festgelegt wird (Art. 673 OR).
Wichtig ist, dass das Gesetz festhält: „Freiwillige Gewinnreserven dürfen nur gebildet werden, wenn dies zur Sicherung des dauernden Gedeihens des Unternehmens unter Berücksichtigung der Interessen der Gesamtheit der Aktionäre gerechtfertigt ist.“ (Art. 673 OR). Auf die Fragen, wann freiwillige Reserven notwendig sind, sowie auf die Rechte und Interessen der Aktionäre an einer Gewinnausschüttung wird später noch näher eingegangen.
Die zweite Möglichkeit der Verwendung von Unternehmensgewinnen ist die Ausschüttung an die Aktionäre in Form von Dividenden und (seltener) Tantiemen. Dies stellt einen Abfluss von Gewinnen aus dem Unternehmen dar.
Es ist zu beachten, dass sowohl Dividenden als auch Tantiemen einer Doppelbesteuerung unterliegen: zum einen auf Unternehmensebene, wo das Unternehmen eine Gewinnsteuer zahlen muss, und zum anderen auf persönlicher Ebene, wo die Aktionäre Einkommenssteuer auf die erhaltenen Dividenden und/oder Tantiemen zahlen müssen.
Schließlich kann ein Unternehmen einen Teil seines Gewinns oder Verlusts als nicht ausgeschütteten Gewinn vortragen. Einbehaltene Gewinne sind kumulierte Gewinne aus den Vorjahren, die weder den Rücklagen des Unternehmens zugewiesen noch als Dividenden/Tantiemen ausgeschüttet wurden. Diese Gewinne werden auf das nächste Haushaltsjahr übertragen. Verlustvorträge werden in der Regel mit den Gewinnen des folgenden Geschäftsjahres verrechnet.
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Die Entscheidung darüber, wie die Gewinne eines Unternehmens verteilt werden sollen, ist nicht immer einfach zu treffen. Es sind viele komplexe Faktoren zu berücksichtigen, z. B. wer ein Recht auf Gewinnausschüttung hat und wie dies gegen die rechtlichen und praktischen Anforderungen abgewogen wird, Rücklagen zum Schutz vor unvorhergesehenen Verlusten zu bilden. Unternehmen müssen die Anforderungen und Wünsche verschiedener Interessengruppen berücksichtigen, darunter Aktionäre, Gläubiger und Behörden.
Lassen Sie uns einige der wichtigsten Überlegungen bei der Festlegung der Gewinnverteilung untersuchen:
Erfolgreiche Unternehmen sind stets bestrebt, ihre Aktionäre zufrieden zu stellen, indem sie einen Teil ihrer Gewinne in Form von Dividenden ausschütten. Je höher die Dividende ist, desto zufriedener sind die Aktionäre natürlich.
Die Frage ist jedoch, ob es immer sinnvoll ist, Gewinne an die Aktionäre auszuschütten. Wenn ja, in welchem Umfang? Sollte ein größerer Gewinn stattdessen der Bildung einer freiwilligen Reserve zugeführt oder als Gewinnrücklage einbehalten werden, um die Finanzkraft des Unternehmens zu verbessern und es gegen unerwartete Verluste zu schützen?
Bei der Beantwortung dieser Fragen ist zu prüfen, inwieweit die Aktionäre ein Recht auf Gewinnausschüttung haben.
In der Regel schüttet ein Unternehmen erst dann eine Dividende an die Aktionäre aus, wenn sie die erforderlichen Reservenzuweisung zu den gesetzlichen und freiwilligen Reserven vorgenommen haben. Die erste (gesetzliche) ist gesetzlich festgelegt und unvermeidlich, während die zweite (freiwillige) von größerer Bedeutung ist. Hier muss das Unternehmen den Bedarf an freiwilligen Reserven mit den Rechten und Präferenzen der Aktionäre, Ausschüttungen in Form von Dividenden zu erhalten, abwägen.
Die neuen gesellschaftsrechtlichen Reformen im Obligationenrecht, die am 1. Januar 2023 in Kraft getreten sind, weisen in diesem Zusammenhang auf einen besonders wichtigen Punkt hin. Art. 673 Abs. 2 OR legt fest, dass freiwillige Reserven nur gebildet werden dürfen, wenn sie unter Berücksichtigung der Interessen der Gesamtheit der Aktionäre zur Sicherung des langfristigen Gedeihens der Gesellschaft gerechtfertigt sind.
Dies liefert zwar keine exakte Regel oder Formel dafür, wie zu bestimmen ist, wie viel Gewinn für freiwillige Reserven einbehalten und nicht an die Aktionäre ausgeschüttet werden sollte, aber es öffnet die Tür für einige interessante Überlegungen und vielleicht sogar strittige Rechtsfälle. Sie spielt auf die inhärenten Rechte der Aktionäre auf Gewinnausschüttung an, die nur aus triftigen Gründen im Zusammenhang mit der Sicherung der Langlebigkeit des Unternehmens zurückgehalten werden sollten.
Könnten die Aktionäre dann gegen ein Unternehmen oder die Generalversamlung vorgehen, wenn sie beschließen, die Gewinne zu Lasten der Aktionärsdividenden zu stark in die freiwilligen Rücklagen einzustellen? Diese Fragen müssen erst noch durch die neue Rechtsprechung beantwortet werden, aber sie werfen sicherlich wichtige Überlegungen für Unternehmen auf, wenn sie entscheiden, wie sie Gewinne ausschütten wollen.
Bevor Gewinne für andere Zwecke verwendet werden können, sind die Unternehmen gesetzlich verpflichtet, ihre gesetzlichen Mindestreserven zu erfüllen. Derzeit bedeutet dies, dass 5 % aller errechneten Jahresendgewinne (nach Ausgleich von Verlusten) der gesetzlichen Gewinnreserve zugeführt werden müssen, bis die Summe aus gesetzlichem Gewinn und Kapitalreserven mindestens 50 % des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals/Stammkapitals (20 % bei Holdinggesellschaften) beträgt.
Die gesetzliche Reserve ist erforderlich, um die Gläubiger des Unternehmens und das Unternehmen selbst vor unerwarteten Verlusten oder weniger rentablen Zeiten zu schützen.
Die Antwort auf die Frage, wann zusätzlich zu den gesetzlich vorgeschriebenen Reserven freiwillige Reserven erforderlich sind, ist eine subjektive Frage. Art. 673 OR präzisiert, dass die Generalversammlung über die Bildung von freiwilligen Reserven durch die Statuten oder durch Beschluss entscheiden kann. In den meisten Fällen wird davon ausgegangen, dass die gesetzlichen Reserven an sich ausreichen, um einen Puffer gegen unerwartete Verluste zu schaffen, und dass die Statuten eines Unternehmens nur selten Bestimmungen über die Bildung zusätzlicher freiwilliger Reserven enthalten. Ist ein Unternehmen jedoch in einer risikoreichen Branche tätig oder sieht es sich mit schwierigen Marktbedingungen konfrontiert, kann die Bildung von freiwilligen Reserven gerechtfertigt sein.
Da die Gewinnausschüttung ein komplexer Entscheidungsprozess ist, ist es für Unternehmen von entscheidender Bedeutung, einen umfassenden Gewinnverteilungsplan zu erstellen. Der Gewinnverteilungsplan (auch Gewinnverwendungsrechnung genannt) gibt an, wie viel Gewinn zur Ausschüttung zur Verfügung steht und wie er verteilt wird. Als solcher liefert er Informationen über Folgendes:
Sobald der Gewinnverteilungsplan von der Unternehmensleitung aufgestellt wurde, muss er von der Generalversammlung genehmigt werden. Der Beschluss über die Bildung von (freiwilligen) Reserven und die Ausschüttung von Dividenden wird durch Beschlussfassung durch die Generalversammlung jährlich mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst.
Die genauen Schritte zur Erstellung eines Gewinnverteilungsplans und der Gewinnverteilung sind daher wie folgt:
Wenn es darum geht, die Komplexität der Gewinnausschüttung zu navigieren, ist das Verständnis der rechtlichen Nuancen und die Einhaltung der neuesten Vorschriften von entscheidender Bedeutung. Nexova AG hat umfassende Erfahrung mit dem Schweizer Aktienrecht in Bezug auf die Gewinnausschüttung und die verschiedenen damit verbundenen buchhalterischen Aspekte. Wir sind darauf spezialisiert, Unternehmen bei der Planung der optimalen Gewinnausschüttung und der Umsetzung dieses Plans zu begleiten und dabei stets die gesetzlichen Vorschriften einzuhalten.
Wenn Sie Unterstützung bei der Optimierung Ihrer Gewinnverteilungsstrategie oder der Einhaltung der neuesten Gesetze benötigen, zögern Sie nicht, Nexova noch heute zu kontaktieren.