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Business
David Merz | Geschäftsführer
Zürich, Januar 6, 2025
Beim Kauf und Verkauf von GmbH-Anteilen in der Schweiz geht es um weit mehr als nur um die Einigung auf einen Preis. Der Prozess umfasst komplexe rechtliche und regulatorische Anforderungen, die Einhaltung von Gesellschaftervereinbarungen, die Einholung der Zustimmung der Gesellschafter und die Ermittlung einer angemessenen Bewertung der Anteile. Dieser Artikel beleuchtet die wichtigsten Aspekte der Übertragung von GmbH-Anteilen und gibt wichtige Hinweise, die sowohl Käufern als auch Verkäufern helfen, erfolgreiche und rechtskonforme Transaktionen durchzuführen.
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Die GmbH ist eine der häufigsten Unternehmensformen in der Schweiz. Sie ist eine Art Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sowohl Flexibilität als auch rechtlichen Schutz bietet, was sie bei KMU und Start-ups beliebt macht.
Für die Gründung einer GmbH ist ein Mindeststammkapital von 20.000 CHF erforderlich, das voll eingezahlt sein muss. Dieses Kapital wird in Stammanteile aufgeteilt, die die Eigentumsrechte der Gesellschafter darstellen.
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Die Eigentumsverhältnisse bei einer GmbH unterscheiden sich wesentlich von denen einer AG. Im Englischen wird der Begriff „shares“ (Aktien) üblicherweise verwendet, wenn es um die Eigentumsanteile einer GmbH und einer AG geht; im Deutschen werden jedoch zwei unterschiedliche Begriffe verwendet:
Nach schweizerischem Recht können Firmenanteile einer GmbH entweder ganz oder teilweise gekauft und verkauft werden. Dazu wird das Eigentum durch einen schriftlichen Abtretungsvertrag übertragen, wie dies in Artikel 785 des Obligationenrechts (OR) festgelegt ist. Der Abtretungsvertrag stellt sicher, dass die „Abtretung von Kapitaleinlagen“ (d.h. die Übertragung des Eigentums an den Geschäftsanteilen) formell und rechtsverbindlich dokumentiert wird.
Gemäss Art. 786 Abs. 1 OR bedarf die Übertragung von Stammanteilen grundsätzlich der Zustimmung der übrigen Gesellschafter in einer Gesellschafterversammlung. Die Zustimmung kann verweigert werden, ohne dass die Gesellschafter eine Begründung abgeben müssen. Dies widerspiegelt den persönlichen Charakter einer GmbH, bei der Eigentum und Geschäftsführung oft eng miteinander verbunden sind.
Art. 786 Abs. 2 OR ermöglicht es, die Zustimmungspflicht in den Statuten zu modifizieren oder aufzuheben. Die Statuten können beispielsweise regeln, dass:
Wichtig: Wird die Abtretung ausgeschlossen oder die Zustimmung verweigert, bleibt dem Gesellschafter nach Art. 786 Abs. 3 OR weiterhin das Recht auf Austritt aus wichtigem Grund vorbehalten.
Neben den Statuten ist ein Gesellschaftervertrag (auch Gesellschaftervereinbarung genannt) ein gängiges und nützliches Instrument zur Regelung der Beziehungen zwischen den Gesellschaftern. Diese gesonderte Vereinbarung bietet mehr Flexibilität und Details in Bezug auf die Übertragung von Stammanteilen.
Während die Statuten den grundlegenden Rahmen des Unternehmens vorgeben, können Gesellschafterverträge zahlreiche zusätzliche Aspekte der Rechte und Pflichten von Gesellschaftern einer GmbH abdecken, die in der Regel nicht in Statuten erwähnt werden. Sie enthalten oft spezifischere Szenarien und Beschränkungen im Zusammenhang mit der Übertragung von Stammanteilen, wie zum Beispiel:
In der Praxis ist es üblich, dass Schweizer GmbHs detaillierte Bestimmungen zur Anteilsübertragung in ihre Gesellschaftervereinbarungen und nicht in die Statuten aufnehmen. Dies ermöglicht eine grössere Flexibilität und Anpassungsfähigkeit, ohne dass die Statuten des Unternehmens geändert werden müssen.
Aufgrund des persönlichen Charakters der GmbH müssen bei der Übertragung von Geschäftsanteilen die Interessen sowohl des übertragenden Gesellschafters als auch der Altgesellschafter berücksichtigt werden. Um alle Beteiligten zu schützen, sieht das Gesetz folgende Möglichkeiten vor:
Die Regelungen zur Abtretung von Stammanteilen einer GmbH beeinflussen sowohl den Ablauf als auch die notwendigen Vorbereitungen für eine erfolgreiche Transaktion.
Praktische Tipps für Verkäufer:
Praktische Tipps für Käufer:
Die Bewertung von GmbH-Anteilen stellt viele Gesellschafter vor Herausforderungen, insbesondere bei einem Verkauf. Im Gegensatz zu börsennotierten Aktien, deren Marktpreise leicht zugänglich sind, ist die Ermittlung des Verkehrswerts von GmbH-Anteilen ein komplexer Prozess. Gründe dafür sind die begrenzte Handelbarkeit der Anteile, individuelle Vertragsbedingungen und die spezifischen Umstände der Übertragung.
Einige der wichtigsten Faktoren, die die Bewertung von GmbH-Anteilen beeinflussen, sind:
Wichtige Faktoren bei der Bewertung von GmbH-Anteilen:
Die Bewertung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) erfolgt in der Schweiz üblicherweise anhand verschiedener Methoden, die je nach Unternehmensstruktur und Zielsetzung unterschiedliche Schwerpunkte setzen. Drei der gängigsten Ansätze sind:
Die Wahl der richtigen Bewertungsmethode hängt von den individuellen Gegebenheiten eines Unternehmens ab. Während Unternehmen mit hohen Sachwerten wie Immobilien oder Maschinen oft durch die Substanzwertmethode bewertet werden, eignet sich bei Dienstleistern oder wachstumsorientierten Unternehmen die Ertragswertmethode besser.
Ein realistischer Unternehmenswert lässt sich meist durch eine Kombination verschiedener Methoden ermitteln. Substanz-, Ertrags- und Marktvergleichsmethoden liefern gemeinsam ein ausgewogenes Bild, das Vermögenswerte, Ertragskraft und Marktbedingungen berücksichtigt.
Die Übertragung von GmbH-Anteilen erfordert sowohl für den Verkäufer als auch für den Käufer bestimmte Schritten, die die Einhaltung des Schweizer Rechts und der internen Vorschriften des Unternehmens gewährleisten. Im Folgenden werden die jeweiligen Prozesse für den Verkauf und den Kauf von GmbH-Anteilen beschrieben.
Der Verkauf von GmbH-Anteilen bringt sowohl für Verkäufer als auch für Käufer spezifische Kosten mit sich. Diese hängen von der Komplexität der Transaktion, den rechtlichen Anforderungen und den individuellen Umständen ab.
Der Kauf und Verkauf von Stammanteilen einer GmbH ist nicht so einfach wie die wenigen Klicks, die für den Handel mit börsennotierten Aktien erforderlich sind. Die zusätzliche Komplexität und Einzigartigkeit jeder Übertragung kann zu einigen Herausforderungen führen:
Der Kauf oder Verkauf von GmbH-Anteilen kann ein bedeutendes Unterfangen mit weitreichenden rechtlichen und finanziellen Auswirkungen für alle Beteiligten sein. Um eine reibungslose, erfolgreiche und rechtskonforme Transaktion zu gewährleisten, ist es unerlässlich, die richtigen Fachleute an Ihrer Seite zu haben.
Nexovas Team von Rechts- und Buchhaltungsexperten verfügt über fundierte Kenntnisse des Schweizer Gesellschaftsrechts und umfangreiche Erfahrung in der Abwicklung von GmbH-Anteilsübertragungen. Wir bieten umfassende Unterstützung während des gesamten Prozesses, einschliesslich:
Mit Nexova als Ihrem vertrauensvollen Partner können Sie die Übertragung Ihrer GmbH-Anteile mit Zuversicht angehen. Verlassen Sie sich auf unser Fachwissen und unsere persönliche Unterstützung, um ein erfolgreiches Ergebnis zu erzielen.
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In den meisten Fällen nicht. Das Schweizer Recht verlangt für die Übertragung von GmbH-Anteilen die Zustimmung der anderen Gesellschafter. Die Statuten der Gesellschaft oder ein Gesellschaftervertrag können dieses Erfordernis jedoch ändern. Sie müssen daher diese Dokumente überprüfen, um etwaige Einschränkungen oder Genehmigungsverfahren zu verstehen, die für Ihre Situation gelten.
Der Zeitrahmen kann je nach Komplexität der Transaktion, erforderlichen Genehmigungen und rechtlichen oder administrativen Anforderungen variieren. Der gesamte Prozess kann zwischen einigen Wochen und mehreren Monaten dauern, einschliesslich der Due-Diligence-Prüfung, der Verhandlungen, der Ausarbeitung von Vereinbarungen, der Einholung von Genehmigungen und der Eintragung der Übertragung in das Handelsregister.
Sie müssen alle geltenden Übertragungsbeschränkungen einhalten. Dies kann bedeuten, dass Sie die Zustimmung eines bestimmten Prozentsatzes der Gesellschafter einholen müssen, dass Sie die Stammanteile zuerst den bestehenden Gesellschaftern anbieten müssen (Vorkaufsrecht) oder dass Sie sich an andere spezifische Bedingungen halten müssen, die in den Statuten oder im Gesellschaftervertrag festgelegt sind. Wenn eine Übertragung auf unfaire Weise blockiert wird, kann ein Gesellschafter das Recht haben, aus „triftigen Gründen“ aus dem Unternehmen auszutreten.
Der Verkauf von Stammanteilen bedeutet die Übertragung des Eigentums an einem Teil oder der Gesamtheit des Unternehmens. Der Käufer wird zum Anteilseigner mit Rechten und Pflichten in Bezug auf den Gesamtbetrieb des Unternehmens. Beim Verkauf von Unternehmensvermögen geht es um den Verkauf bestimmter Vermögenswerte, die sich im Besitz des Unternehmens befinden, z. B. Ausrüstung, Immobilien oder geistiges Eigentum. Die Firma behält das Eigentum an den verbleibenden Vermögenswerten und setzt seine Tätigkeit fort.
Aufgrund der Komplexität der Übertragung von GmbH-Anteilen ist eine rechtliche Beratung empfehlenswert. Ein qualifizierter Treuhänder kann:– Ihre Interessen zu schützen, indem wir sicherstellen, dass Ihre Rechte und Pflichten gewahrt werden.– Sicherstellung der Einhaltung der schweizerischen Gesetze und Vorschriften.– Entwurf und Überprüfung von Verträgen, um Streitigkeiten zu vermeiden und Risiken zu mindern.– Unterstützung bei Verhandlungen, damit Sie günstige Konditionen erhalten.– Optimierung der steuerlichen Ergebnisse durch effiziente Strukturierung und Strategien.Fachkundige Beratung sichert die Transaktion ab und gewährleistet einen reibungslosen und rechtssicheren Ablauf.
Das kommt darauf an. Grundsätzlich sind Kapitalgewinne aus dem Verkauf von privat gehaltenen GmbH-Anteilen in der Schweiz steuerfrei. Es gibt jedoch wichtige Ausnahmen, die zu einer Steuerpflicht führen können, wenn Sie GmbH Anteile verkaufen.Ausnahmen gemäss Artikel 20a Absatz 1 DBG:1. Indirekte Teilliquidation: Wenn Sie eine Beteiligung von mindestens 20 % aus Ihrem Privatvermögen verkaufen und der Käufer innerhalb von fünf Jahren nach dem Verkauf nicht betriebsnotwendige Mittel des Unternehmens (wie Reserven oder überschüssige Liquidität) ausschüttet, können die erzielten Gewinne als steuerbares Einkommen gelten. Diese Regel greift insbesondere dann, wenn die Ausschüttung zur Finanzierung des Kaufpreises verwendet wird und der Verkäufer davon wusste oder hätte wissen müssen.2. Transponierung: Wenn Sie Anteile an ein Unternehmen übertragen, das Sie nach der Transaktion zu mindestens 50 % kontrollieren, und der Verkaufspreis den Nennwert sowie bestimmte Reserven übersteigt, wird die Differenz als steuerbarer Veräusserungsgewinn behandelt. Dies gilt insbesondere bei sogenannten Systemwechseln, etwa vom Privat- ins Geschäftsvermögen. Es ist wichtig, die genauen Umstände jedes Verkaufs im Detail zu prüfen, insbesondere bei grösseren Beteiligungen oder Transaktionen mit komplexen Bedingungen. Diese Ausnahmen können erhebliche steuerliche Konsequenzen haben.Es ist daher wichtig, die spezifischen Umstände des Verkaufs im Detail zu prüfen, insbesondere bei grösseren Beteiligungen oder komplexeren Transaktionen. Die steuerlichen Konsequenzen können erheblich sein und hängen von den individuellen Umständen ab.Empfehlung:Konsultieren Sie einen Steuerberater, um sicherzustellen, dass alle relevanten Faktoren berücksichtigt werden und die Einhaltung des Schweizer Steuerrechts gewährleistet ist.
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