Statuten einer Gesellschaft: Den rechtlichen Rahmen für GmbH und AG verstehen

Das Rückgrat eines gut strukturierten Unternehmens sind seine Statuten oder „Satzung“. Diese wichtigen Gründungsdokumente legen die internen Regeln fest, nach denen ein Unternehmen in der Schweiz funktioniert und seinen Zweck bestimmt.

Ihre erstmalige Erstellung oder spätere Änderung erfordert ein Höchstmaß an Sorgfalt und Fachwissen. In diesem Blog erläutern wir umfassend, was diese Statuten sind und welche Informationen sie enthalten sollten. Außerdem gehen wir im Detail darauf ein, was es braucht, um die Statuten einer Gesellschaft nach ihrer Gründung zu ändern.

Wie lauten die Statuten einer Firma in der Schweiz?

Die Statuten, oft auch als „Satzung“ bezeichnet, sind Dokumente, die die rechtliche Grundlage eines Unternehmens in der Schweiz bilden. Sie sind sowohl für die Gründung einer Aktiengesellschaft (AG) als auch einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) gesetzlich vorgeschrieben. Sowohl bei der GmbH als auch bei der AG werden in diesen Dokumenten der Zweck, die Struktur und die Regeln für die internen Angelegenheiten des Unternehmens dargelegt. Im Wesentlichen dienen die Statuten als Verfassung eines Unternehmens und regeln dessen Tätigkeit und Interaktion mit den Beteiligten.

Warum sind die Statuten so wichtig?

Die Statuten spielen eine wichtige Rolle bei der Schaffung von Klarheit und Struktur für die Tätigkeit eines Unternehmens. Sie definieren den Zweck des Unternehmens, die Rechte und Pflichten der Aktionäre und der Geschäftsführer sowie die Verfahren für die Entscheidungsfindung und die Unternehmensführung.

Außerdem werden darin wichtige Details wie das Aktienkapital, die Art und Anzahl der Aktien und die Regeln für ihre Übertragung festgelegt. Ein schriftlicher Rechtsrahmen wie dieser trägt dazu bei, Konflikte zu vermeiden, Transparenz zu gewährleisten und eine wirksame Unternehmensführung zu erleichtern.

Mit anderen Worten: Die Statuten sind der Fahrplan für Unternehmen, die sich auf eine lange und kurvenreiche Reise begeben. Ohne sie wären sie von Anfang an orientierungslos. Der Weg kann zwar im Laufe der Zeit angepasst werden, doch geschieht dies sorgfältig und mit dem Einverständnis der Beteiligten, wobei die entsprechenden Verfahren und Protokolle eingehalten werden.

Was muss in den Unternehmensstatuten enthalten sein?

Der Inhalt der Statuten eines Unternehmens ist in der Schweiz durch gesetzliche Vorschriften geregelt. Die Statuten müssen zwingend die folgenden Angaben enthalten:

• Firmenname: Der offizielle Name des Unternehmens, wie er eingetragen werden soll.
• Eingetragener Sitz: Der physische Ort in der Schweiz, an dem sich die tatsächliche Verwaltung der Gesellschaft befindet.
• Zweck des Unternehmens: Der Zweck oder die Ziele des Unternehmens, die die wichtigsten Tätigkeiten beschreiben, die das Unternehmen zur Erreichung seiner Ziele durchführen darf.
• Grundkapital: Die Höhe des Aktienkapitals/Stammkapitals des Unternehmens, einschließlich der Anzahl der Aktien bei der Aktiengesellschaft oder Stammanteile bei der GmbH. Zudem der Nennwert und die Art der Aktien. Auch Angaben zu etwaigen Sacheinlagen sollten enthalten sein.
• Bekanntmachung: Die Form der Mitteilungen der Gesellschaft an ihre Gesellschafter.

Folgende Angaben sind nicht gesetzlich vorgeschrieben aber sehr nützlich:

• Aktionärsrechte: Die Rechte und Pflichten der Aktionäre, einschließlich Stimmrecht, Gewinnausschüttung und eventuelle Beschränkungen der Aktienübertragung.
• Regeln für die Entscheidungsfindung: Die Verfahren für die Entscheidungsfindung innerhalb des Unternehmens mit Angabe der Angelegenheiten, die der Zustimmung der Aktionäre bedürfen, und der Mehrheitsschwellen, sofern dies nicht bereits im Gesellschaftsrecht festgelegt ist. Dies sollte auch Informationen über die Generalversammlung enthalten.
• Vorstand: Einzelheiten über die Zusammensetzung und die Zuständigkeiten des Verwaltungsrats, einschließlich des Verfahrens zur Ernennung und Abberufung.
• Revision: Die Ernennung und die Aufgaben von Revisoren, falls zutreffend.

Diese Bestimmungen der Statuten müssen mit grösster Klarheit und Präzision abgefasst werden, um rechtliche Komplikationen, Streitigkeiten oder Konflikte zu vermeiden und einen reibungslosen Betrieb des Unternehmens im Rahmen des Schweizer Gesellschaftsrechts zu gewährleisten.

Es wird dringend empfohlen, bei der Ausarbeitung der Statuten des Unternehmens die Dienste eines Treuhänders oder Juristen in Anspruch zu nehmen. Die Statuten müssen öffentlich beurkundet werden.

Können die Statuten eines Unternehmens geändert werden?

Ja, die Statuten eines Unternehmens in der Schweiz können geändert werden. Dies kann in der Regel nur mit absoluter Mehrheit in der Generalversammlung geschehen.

Unternehmen sind dynamisch, und Veränderungen im wirtschaftlichen Umfeld, in der Unternehmensstrategie oder auch in der Rechtslage können eine Änderung der Unternehmenssatzung erforderlich machen. Die Möglichkeit, die Statuten eines Unternehmens zu ändern, gibt den Unternehmen die Flexibilität, sich an neue Umstände anzupassen und ihre Tätigkeit zu optimieren.

Warum sollten die Statuten geändert werden?

Ein Unternehmen kann aus verschiedenen Gründen beschließen, seine Statuten zu ändern. Ein häufiger Grund für eine Satzungsänderung ist die Anpassung des Gesellschaftszwecks an die sich entwickelnden Geschäftsstrategien und -ziele.

Andere Beweggründe für eine Änderung können die Anpassung des Aktienkapitals aus strategischen oder finanziellen Gründen, die Änderung von Entscheidungsprozessen oder die Einführung neuer Führungsstrukturen sein. Änderungen können auch durch gesetzliche Anforderungen oder Fusionen und Übernahmen verursacht werden.

Es ist wichtig, die Gründe für die Änderung sorgfältig zu prüfen und sicherzustellen, dass sie weiterhin mit den langfristigen Zielen des Unternehmens übereinstimmt. Die Änderung der Statuten eines Unternehmens bietet sowohl Vorteile als auch Nachteile:

Vorteile einer Änderung der Statuten

1. Anpassungsfähigkeit: Die Änderung der Statuten und insbesondere die Änderung des Unternehmenszwecks ermöglicht es dem Unternehmen, sich an veränderte Marktbedingungen und Geschäftsumfelder anzupassen, neue Chancen zu nutzen und sich strategisch neu auszurichten.
2. Optimierung: Eine Änderung der Statuten kann dazu beitragen, die Struktur, die Leitung und die Entscheidungsprozesse eines Unternehmens zu optimieren.  Die Eigentümer eines Unternehmens sollten ständig nach Möglichkeiten zur Effizienzsteigerung suchen und können feststellen, dass die ursprünglichen Statuten aktualisiert werden muss, um den aktuellen Optimierungsbedarf zu decken.
3. Einhaltung: In einigen Fällen können Änderungen erforderlich sein, um neuen gesetzlichen Anforderungen oder Vorschriften zu entsprechen.
4. Strategische Ausrichtung: Durch die Anpassung des Zwecks und der Ziele des Unternehmens wird eine kontinuierliche Ausrichtung auf die strategischen Ziele des Unternehmens gewährleistet.

Nachteile einer Änderung der Statuten

1. Kompliziertheit: Der Prozess der Satzungsänderung kann komplex sein und erfordert juristisches Fachwissen und sorgfältige Überlegungen.
2. Uneinigkeit unter den Aktionären: Je nach Umfang der Änderungen kann es schwierig sein, die Zustimmung der Aktionäre zu erhalten. Selbst wenn die Mehrheit für die Änderungen stimmt, sind möglicherweise nicht alle Aktionäre oder Mitarbeiter mit den Änderungen einverstanden.
3. Zeit und Kosten: Die Neufassung der Satzung kann zeitaufwändig und kostspielig sein, um die Einhaltung der Vorschriften und eine ordnungsgemäße Dokumentation zu gewährleisten.
4. Verlust von Identität und Vertrauen: Wenn sich das Unternehmen zu weit von seinem ursprünglichen Zweck und seinen Zielen entfernt, kann dies zu einem Verlust der Markenidentität führen. Häufige Änderungen können auch zu einem Verlust des Vertrauens der Stakeholder führen.

Welche Unterlagen sind für die Änderung der Statuten eines Unternehmens erforderlich?

Die Änderung der Statuten eines Unternehmens ist ein komplexer rechtlicher Vorgang, für den verschiedene Unterlagen erforderlich sind. Welche Unterlagen im Einzelnen erforderlich sind, hängt von der Art und dem Umfang der vorgeschlagenen Änderungen ab. In der Regel sind die folgenden Dokumente immer erforderlich:

• Aktuelle Statuten der Firma.
• Klar formulierte Änderungsanträge zur bestehenden Statuten, in denen die vorgeschlagenen Änderungen dargelegt werden.
• Ein Beschluss der Aktionäre, der die vorgeschlagenen Änderungen genehmigt (einschließlich des Protokolls der Generalversammlung).
• Beurkundung der Änderungen durch einen Notar.
• Antragsformular für das Handelsregister zur Änderung der Statuten.
• Nachweis der Zahlung der Gebühren für die Eintragung der Änderungen in das Handelsregister.
• Vollmachten, wenn das Unternehmen durch einen Dritten vertreten wird.
• Bestätigung der Genehmigung durch die Geschäftsleitung.

Was sind die Schritte zur Änderung der Statuten?

Die Änderung der Statuten einer GmbH oder AG in der Schweiz umfasst mehrere wichtige Schritte, die alle korrekt ausgeführt werden sollten, um die Rechtmäßigkeit und Wirksamkeit der Änderungen zu gewährleisten. Die allgemeinen Schritte sind wie folgt:

1. Verwaltungsratsbeschluss: Der Verwaltungsrat oder die geschäftsführenden Gesellschafter leiten das Verfahren ein, indem sie die Änderungen vorschlagen und einen Beschluss zur Änderung der Statuten fassen.
2. Genehmigung durch die Aktionäre: Die Aktionäre müssen dann die vorgeschlagenen Änderungen genehmigen. Dies kann in der Regel nur durch eine Abstimmung auf der Generalversammlung geschehen. Die absolute Mehrheit der stimmberechtigten Aktien ist in der Regel ausreichend, es sei denn, die geltenden Statuten selbst schreiben ein höheres Quorum vor.
3. Notarielle Beglaubigung: Nach der Genehmigung des Beschlusses durch die Mitgliederversammlung muss die Satzungsänderung notariell beurkundet werden. Ein Notar muss die Rechtmäßigkeit und Gültigkeit des Beschlusses prüfen und sicherstellen, dass alle rechtlichen Anforderungen während des Prozesses eingehalten wurden, bevor er die Änderungen notariell beurkundet.
4. Einreichung beim Handelsregister: Die geänderten Statuten müssen dem Handelsregister zur Genehmigung und Eintragung vorgelegt werden. Das Handelsregister prüft das Gesuch und nimmt im Falle der Genehmigung die entsprechenden Änderungen vor. Die Änderungen werden erst mit der Eintragung in das Handelsregister rechtswirksam.
5. Abschließende Kommunikation und Aktualisierungen: Sobald die Änderungen in der Unternehmenssatzung erfolgreich eingetragen sind, sollten Kunden, Geschäftspartner und andere Beteiligte, die noch nicht von den Änderungen wissen, informiert werden. Darüber hinaus sollte das Unternehmen alte Dokumente und Verträge überprüfen und bei Bedarf aktualisieren, um sie an die neue Satzung und/oder den neuen Unternehmenszweck anzupassen.

Wie lange dauert es, die Statuten zu ändern?

Der Zeitrahmen für die Änderung der Satzung kann sehr unterschiedlich sein. Während einfache Änderungen relativ schnell bearbeitet werden können, können komplexere Änderungen mehrere Wochen oder sogar Monate dauern.

Ein wichtiger Faktor ist, wie gut das Unternehmen auf die Veränderungen vorbereitet ist und ob die Anfangsphase mit internen Diskussionen, Beratung durch Experten und anderen Vorarbeiten begonnen hat. Weitere Faktoren, die den Zeitplan beeinflussen, sind die Reaktionsfähigkeit der Aktionäre, die Komplexität der Veränderungen und die Effizienz des Verwaltungsprozesses.

Sobald die ersten Vorbereitungen abgeschlossen sind, muss eine Generalversammlung einberufen werden, die ebenfalls bestimmte Fristen und Termine einhalten muss, die in der Regel in der bestehenden Satzung festgelegt sind. Sobald der Beschluss zur Statutenänderung in der Generalversammlung gefasst wurde, folgt die notarielle Beurkundung. Dies dauert in der Regel nur wenige Tage, aber wenn es rechtliche Probleme oder Komplikationen gibt, kann sich die Beurkundung verzögern.

Schließlich müssen die Änderungen formell in das Handelsregister eingetragen werden. Wie lange das dauert, hängt von der Arbeitsbelastung des zuständigen Handelsregisteramtes ab und kann zwischen einigen Tagen und einigen Wochen liegen.

Sind damit Kosten verbunden?

Ja, mit der Änderung der Statuten eines Unternehmens sind Kosten verbunden. Dazu gehören die Notargebühren, die Anwaltskosten für die Ausarbeitung und Prüfung der Änderungen sowie die Verwaltungsgebühren für die Einreichung der Änderungen beim Handelsregister. Die konkreten Kosten können je nach Zeitaufwand und Komplexität des Verfahrens sowie nach den individuellen Tarifen des Notars, der Rechtsexperten, der Unternehmensberater usw. variieren.

Die Firma sollte auch die internen Verwaltungskosten einkalkulieren, die durch den Zeitaufwand der eigenen Mitarbeiter für das Verfahren entstehen. Es ist für Firma ratsam, sich von erfahrenen Experten wie Nexova beraten zu lassen, um eine frühzeitige Vorstellung von den zu erwartenden Kosten zu erhalten und diese Ausgaben einzuplanen, wenn sie eine Änderung ihrer Statuten in Erwägung ziehen.