Gründung eines Unternehmens mit Sacheinlagen

Bei der Gründung eines neuen Unternehmens in der Schweiz oder bei der Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine AG oder GmbH ist es möglich, die Kapitalanforderungen mit einer Sacheinlage anstelle einer Bareinlage zu erfüllen.

Dies ist nützlich für diejenigen, die über vorhandene und nützliche Vermögenswerte, aber nur über begrenztes freies Kapital verfügen. In diesem Artikel gehen wir auf die praktischen Aspekte der Sacheinlagegründung ein.

Wir erläutern, was unter einer Sacheinlage zu verstehen ist und welche Arten von Vermögenswerten in Frage kommen, wie diese zu bewerten sind und welche Anforderungen und Kosten für die Sacheinlagegründung einer neuen Gesellschaft gelten.

Erforderliches Kapital bei der Gründung einer GmbH oder AG in der Schweiz

Bei der Gründung eines neuen Unternehmens in der Schweiz müssen bestimmte Voraussetzungen erfüllt werden. Eine davon ist die Erfüllung des Mindestkapitals. Für eine GmbH beträgt das Mindeststammkapital 20.000 CHF (die zum Zeitpunkt der Gründung vollständig eingezahlt sein müssen) und für eine AG 100.000 CHF (von denen 50 % eingezahlt sein müssen).

Die typische Art, diese Mindestkapitalanforderungen zu erfüllen, ist die Bareinzahlung des Kapitals auf ein Kapitaleinzahlungskonto zur Firmengründung und die Vorlage der Einzahlungsbestätigung der Bank. Es ist jedoch auch möglich, eine Kapitalgesellschaft (GmbH oder AG) zu gründen, ohne Bargeld zu hinterlegen und dennoch die Mindestkapitalanforderungen zu erfüllen. Dies kann durch eine sogenannte „Sacheinlage“ geschehen.

Was ist eine Sacheinlage?

Eine Sacheinlage ist ein nicht monetärer Beitrag zu einem Unternehmen, der einen messbaren Wert in Geld hat. Anstelle einer Kapitaleinlage in Form von Bargeld kann eine Einzelperson oder ein Unternehmen verschiedene Vermögenswerte wie Ausrüstungen, Vorräte, Immobilien, Fahrzeuge, Wertpapiere, geistiges Eigentum usw. einbringen.

Jeder Sacheinlage wird nach bestimmten Bewertungsmaßstäben ein Geldwert zugewiesen, der bei der Gründung eines neuen Unternehmens als Teil der Kapitaleinlage verbucht werden kann. Der Vorgang der Gründung eines Unternehmens mit Sacheinlage wird als „qualifizierte Gründung“ bezeichnet.

Kriterien

Damit Vermögenswerte als Sacheinlagen für die Zwecke einer qualifizierten Gründung akzeptiert werden können, müssen sie bestimmte Kriterien erfüllen:

1. Aktivierbarkeit: Eine Sacheinlage muss einen quantifizierbaren Wert haben, der in der Bilanz des Unternehmens ausgewiesen werden kann. Das bedeutet, dass es möglich sein muss, ihren wirtschaftlichen Wert mit relativer Genauigkeit zu bestimmen, der dann als Vermögenswert in der Bilanz des Unternehmens ausgewiesen wird.  
2. Übertragbarkeit: Damit eine Sacheinlageanerkannt werden kann, muss sie frei übertragbar sein. Mit anderen Worten: Damit die Gesellschaft in den Besitz der Sacheinlage gelangen kann, muss sie bei der Gründung ohne rechtliche oder sonstige Hindernisse in das Vermögen der Gesellschaft überführt werden können.
3. Verfügbarkeit: Das Kapital, das in Form der Sacheinlage eingebracht wird, muss für das Unternehmen leicht verfügbar sein. Sobald sie das Eigentum an dem Vermögenswert erworben und in das Handelsregister eingetragen haben, müssen sie sofort und uneingeschränkt darüber verfügen können. Vermögenswerte, über die nicht frei verfügt werden kann, wie z. B. geleaste Fahrzeuge, Mietkautionskonten usw., können daher nicht als Sacheinlage gelten.
4. Verwertbarkeit: Eine Sacheinlage muss „verwertbar“ sein. Dies bedeutet, dass das Unternehmen in der Lage sein muss, sie in tatsächliches Geld umzuwandeln, falls sie zur Deckung seiner ausstehenden Verbindlichkeiten benötigt wird (d. h. das Kapital dient als Haftungssubstrat für die Gläubiger). Somit erfüllt jeder Vermögenswert, der einen realisierbaren Marktwert hat, diese Anforderung.

Was gilt als Sacheinlage?

Nachfolgend finden Sie Beispiele für Vermögenswerte, die als Sacheinlagen in Frage kommen:

• Immobilien (z. B. Grundstücke, Gebäude usw.)
• Betriebliche Vermögenswerte (z. B. Ausrüstung, Möbel, Fahrzeuge, Werkzeuge und Maschinen, Inventar usw.)
• Aktienbesitz und Wertpapiere (z. B. Aktien eines anderen Unternehmens, Anleihen)
• Obligatorische Rechte (z.B. bestimmte Forderungen gegenüber Dritten)
• Rechte an geistigem Eigentum (z. B. Urheberrechte, Patente, Marken)
• Von einem Einzelunternehmen oder einer offenen Handelsgesellschaft übertragene Vermögenswerte und Verbindlichkeiten

Die folgenden Beispiele erfüllen nicht die oben genannten Kriterien und gelten daher nicht als Sacheinlagen:

• Künftige Forderungen
• Nutzungsrechte ohne Eigentum (z. B. Leasing und Miete von Fahrzeugen, Immobilien usw.)
• Periodische Dienstleistungen (z. B. Transport- und Lieferverträge, die Arbeit eines Gießers)
• Höchstpersönliche Rechte (z. B. Wohnrecht, unverteilte Erbschaften)
• Gegenstände von geringem Wert (z. B. einfacher Bürobedarf)
• Bereits verpfändete Vermögenswerte (z. B. Vermögenswerte, die zur Sicherung eines Kredits verwendet werden)
• Vermögenswerte, über die nicht frei verfügt werden kann und die daher nicht das Erfordernis der Verfügbarkeit erfüllen (z. B. Leasing von Fahrzeugen, Mietkautionskonto usw.)

Firma gründen mit Sacheinlage

Die qualifizierte Gründung eines Unternehmens (mit Sacheinlage) ist ähnlich wie die Gründung eines Unternehmens mit einer gewöhnlichen Bareinlage. Es sind jedoch einige zusätzliche Dokumente und Schritte erforderlich:

Erforderliche Dokumente für eine Sacheinlagegründung

Zusätzlich zu den grundlegenden Anforderungen für die Gründung einer Gesellschaft müssen bei der Gründung einer Gesellschaft mit Sacheinlagen auch die folgenden Dokumente erstellt werden:

1. Sacheinlagevertrag: Mit dem Sacheinlagevertrag wird der betreffende Vermögenswert rechtlich auf das neu gegründete Unternehmen übertragen. Für die Bewertung der verschiedenen Arten von Vermögenswerten sind spezifische Dokumente erforderlich, die wir in einem späteren Abschnitt erläutern werden.
2. Gründungsbericht: Dieser Bericht gibt neben anderen wichtigen Angaben zur Gründung der Gesellschaft Auskunft über Art und Zustand der Sacheinlagen und die Angemessenheit ihrer Bewertung (Art. 635 OR).
3. Prüfbericht: Ein zugelassener Revisor muss den Gründungsbericht prüfen und schriftlich bestätigen, dass er vollständig und richtig ist (Art. 635a OR).

Schritte zur Festlegung von Sacheinlagen

Die Festlegung von Sacheinlagen bei der Gründung eines Unternehmens erfordert die folgenden zusätzlichen Schritte:

1. Prüfen Sie die Gültigkeit der zu bewertenden Sacheinlagen (erfüllen sie die Kriterien für die Einstufung als Sacheinlage?).
2. Bewerten Sie die Sacheinlagen. Für jede Art von Vermögenswerten gibt es bestimmte Unterlagen, die der Revisor für den Bewertungsprozess benötigt.
3. Füllen Sie die erforderlichen Dokumente aus. Die Unterlagen müssen von einem zugelassenen Revisor vorgeprüft und genehmigt und anschließend notariell beglaubigt werden.

Sobald die oben genannten vorbereitenden Schritte abgeschlossen sind, können die zusätzlichen Sacheinlageunterlagen zusammen mit allen anderen Standard-Gründungsunterlagen beim Handelsregister eingereicht werden, um die formelle Eintragung des Unternehmens abzuschließen. Beachten Sie, dass, wenn die Gründung der Gesellschaft ausschließlich durch Sacheinlagen erfolgt (d.h. kein Kapital in Form von einer Bareinlage), die Einzahlungsbestätigung einer Bank nicht erforderlich ist. Dadurch entfallen auch die Kosten für die Einrichtung eines Kapitaleinzahlungskonto bei der Bank. Wird jedoch eine Kombination aus Bar- und Sacheinlagen verwendet, ist ebenfalls eine Einzahlungsbestätigung erforderlich.

Bewertung von Sacheinlagen

Sobald der Revisor bestätigt hat, dass der eingebrachte Vermögenswert als Sacheinlage zu qualifizieren ist und daher in den Büchern des Unternehmens verbucht werden kann, sollte er auch prüfen, ob er korrekt bewertet worden ist.

Für die Ermittlung des Geldwertes einer Sacheinlage gibt es zwei Bewertungsprinzipien, die vor allem zwischen betriebsnotwendigen und nicht betriebsnotwendigen Vermögenswerten unterscheiden:

Betriebsvermögen: Die Bewertung von Vermögenswerten, die für den Betrieb des Unternehmens erforderlich sind, basiert auf dem nachgewiesenen Kaufpreis des Vermögenswerts nach Berücksichtigung der Abschreibungen.  Beispiele hierfür sind:

• Einfache Büromöbel,
• Lagerhäuser,
• Fahrzeuge, die für den Transport oder die Auslieferung verwendet werden,
• Patente und Lizenzen,
• Maschinen und Anlagen,

Nicht betriebsnotwendiges Vermögen: Vermögenswerte, die nicht für den Geschäftsbetrieb benötigt werden, werden zu ihrem geschätzten Wiederverkaufswert bewertet. Beispiele hierfür sind:

• Immobilien welche für den Betrieb nicht erforderlich sind,
• Luxus-Bürobedarf (z. B. Kaffeemaschine, Mikrowelle usw.)
• Backup-Maschinen

Für die Bewertung von Vermögenswerten erforderliche Dokumente

Der Prüfer benötigt die folgenden Unterlagen, um die Bewertung jeder Art von Sacheinlage zu überprüfen:

Fahrzeuge:

• Eurotax-Rating
• Kopie des Fahrzeugscheins
• Foto des Fahrzeugs mit Nummernschild
• Foto des Kilometerzählers mit dem aktuellen Gesamtkilometerstand
• Beachten Sie, dass ein geleastes Fahrzeug nicht als Sacheinlage verwendet werden kann.

Betriebliche Vermögenswerte wie Möbel, Werkzeuge, Ausrüstung und Inventar:

• Detaillierte Liste der eingebrachten Gegenstände (Bezeichnung des Gegenstands, Menge, Wert),
• Fotos von jedem einzelnen Artikel,
• Einkaufsrechnungen oder Sachverständigengutachten über den Wert (nur erforderlich, wenn der Wert nicht aus anderen zuverlässigen Quellen ermittelt werden kann),
• Zahlungsnachweis.

Lizenzen, Patente und anderes geistiges Eigentum:

• Wertgutachten,
• Detaillierte Aufstellung der für den Erwerb der Rechte angefallenen Kosten,
• Unterlagen, die den messbaren Nutzen des geistigen Eigentums mittel- bis langfristig (mehrere Jahre) darstellen,
• Patent- oder Lizenzunterlagen (Anmeldung, Eintragung, Quittung über die Gebührenzahlung usw.).

Selbstentwickelte Software und Softwarelizenzen:

• Beschreibung der Software zusammen mit einer Betriebsanleitung,
• Detaillierte Aufstellung der Anzahl der Entwicklungsstunden, falls selbst entwickelt,
• Zugehöriger Stundensatz für die Entwicklung einschließlich der Belege dafür,
• Der Prüfer sollte in der Lage sein, die Funktionalität der Software zu testen.

Kosten für die Bewertung von Sacheinlagen

Die wichtigsten Kosten im Zusammenhang mit der Gründung eines Unternehmens durch Sacheinlagen sind die Kosten für die Prüfung der Bewertung der einzelnen Einlagen. Die Kosten für die Prüfung hängen weitgehend von der Art der Sacheinlage, ihrer Komplexität, ihrem Wert und der Anzahl der eingebrachten Einzelposten ab. Eine einfache Sacheinlagenprüfung kostet etwa 500 CHF, während komplexere Prüfungen eines ganzen Inventars oder einer selbst entwickelten Software in sehr schwierigen Fällen 1’500 CHF oder 2’000 CHF betragen können.

Umwandlung eines Einzelunternehmens/einer Kollektivgesellschaft in eine GmbH oder AG

Ein Bereich, in dem Sacheinlagegründungen häufig vorkommen, ist die Umwandlung eines Einzelunternehmens oder einer Kollektivgesellschaft in eine juristische Person wie eine GmbH oder AG. Solche Umwandlungen stellen Sonderfälle dar, oft als Sacheinlagen behandelt werden.

Bei der Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine Kapitalgesellschaft werden die Aktiva und Passiva des bisherigen Unternehmens (Einzelunternehmen) von der neu gegründeten Aktiengesellschaft (AG) oder Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) übernommen, und das alte Unternehmen wird aufgelöst. Diese Übertragung stellt eine Sacheinlage dar, und damit eine solche qualifizierte Gründung möglich ist, muss ein Vermögensüberschuss des Einzelunternehmens vorhanden sein.

In diesem Fall wird das überschüssige Vermögen der Einzelfirma durch Berechnung der Differenz zwischen den gesamten Aktiva und Passiva ermittelt. Erreicht der Überschuss das Mindestkapital (CHF 20’000 für eine GmbH bzw. CHF 100’000 für eine AG), kann die neue Gesellschaft vollständig mit Sacheinlagen gegründet werden, und alle Aktiven und Passiven werden übertragen. Reicht der Vermögensüberschuss nicht aus, müssen die Firmengründer den zusätzlichen Barwert auf ein gesperrtes Kapitaleinzahlungskonto einzahlen.

Eine Prüfung ist erforderlich, um die Rentabilität des Unternehmens zu beurteilen und zu bestätigen, dass der Vermögensüberschuss für die qualifizierte Gründung ausreichend ist.

Erforderliche Dokumente

Für die Übertragung von Vermögenswerten von einem Einzelunternehmen auf eine neu gegründete GmbH oder AG sind die folgenden Dokumente erforderlich:

• Gründungsbericht
• Vermögensübertragungsvertrag
• Jahresabschluss oder Zwischenbilanz (Übernahmebilanz), wenn der Jahresabschluss zum Zeitpunkt der Umwandlung älter als sechs Monate ist).
• Kontoauszüge zum Zeitpunkt der Übernahme
• Kontostand
• Statuten der neuen Gesellschaft
• Aufzeichnungen über ausstehende Schulden und Forderungen zum Zeitpunkt der Übernahme (Gläubiger und Schuldner verloren)
• Prüfungsbestätigung durch einen zugelassenen Revisor

Wann ist der beste Zeitpunkt für die Umwandlung eines Unternehmens?

Der optimale Zeitpunkt für die Umwandlung eines Einzelunternehmens oder einer Personengesellschaft in eine GmbH oder AG ist der 1. Januar eines jeden Jahres. Dies vereinfacht den Prozess, da viele der erforderlichen Unterlagen (wie z.B. die Übernahmebilanz und die Inventarliste) bereits im Rahmen des Jahresabschlusses erstellt wurden. Erfreulicherweise ist auch eine rückwirkende Umstellung zum 1. Januar möglichst , sofern sie bis Ende Juni (innerhalb von 6 Monaten) des laufenden Geschäftsjahres abgeschlossen ist. Danach ist eine rückwirkende Umwandlung nicht mehr möglich.